紫金礦業(yè)半年報(bào)業(yè)績腰斬 炒股虧損近億元

2013-08-15 10:17     來源:中國證券報(bào)     編輯:林天泉

內(nèi)戰(zhàn)升級經(jīng)營惡化李勤夫要求撤銷海航系董事會(huì)

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  □本報(bào)記者 萬晶

  *ST九龍雙頭董事會(huì)之間爭斗升級,繼海航系炮轟原董事會(huì)李勤夫方面和原管理層拒絕移交、中報(bào)披露恐將延期后,李勤夫方面8月14日也做出回應(yīng),稱將嚴(yán)格按照合同約定的步驟執(zhí)行,海航方面只有在付清全部款項(xiàng)后才有權(quán)改選董事會(huì),并承諾將及時(shí)編制中報(bào)。李勤夫方面表示,已向法院起訴要求撤銷2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過的12項(xiàng)議案,即改選公司董事會(huì),在人民法院作出判決前,海航置業(yè)公司無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)要求改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

  董事會(huì)是否合法將由法院裁定

  李勤夫方面表示,海航系董事會(huì)是2012年12月21日海航置業(yè)公司自行召開公司2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì)產(chǎn)生,上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所受公司委托對該股東大會(huì)出具了《法律意見書》,該法律意見書認(rèn)為:海航置業(yè)公司在未按照《九龍山收購協(xié)議之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(A)股》的約定支付完畢所有股權(quán)款前,無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)改選董事會(huì)及監(jiān)事會(huì);公司已向法院起訴要求撤銷該臨時(shí)股東大會(huì)通過的12項(xiàng)議案(即改選公司董事會(huì)),在人民法院作出判決前,海航置業(yè)公司無權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)要求改選董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。

  李勤夫方面堅(jiān)持認(rèn)為,因?yàn)楹:街脴I(yè)違反了合同法的約定,由此產(chǎn)生的海航系董事會(huì)是不合法的、無效的,而由李勤夫等人組成的現(xiàn)任董事會(huì)才是合法、有效的董事會(huì),所以不存在相關(guān)工作移交的說法。

  *ST九龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛一審判決結(jié)果已經(jīng)出爐,2013年8月13日,*ST九龍公告了上海市第一中級人民法院的《民事判決書》,法院就平湖九龍山向海航置業(yè)控股(集團(tuán))有限公司、上海大新華實(shí)業(yè)有限公司起訴要求支付九龍山A股股權(quán)款一案現(xiàn)已審理終結(jié),法院認(rèn)為在履行合同及支付股權(quán)款項(xiàng)方面海航置業(yè)公司、大新華公司存在嚴(yán)重違約,判令其除應(yīng)該支付剩余股權(quán)款5.34億元外,還需支付違約金1000萬元及滯納金。

  8月14日,*ST九龍發(fā)布兩則公告,稱根據(jù)上海證監(jiān)局監(jiān)管函的意見,海航系董事會(huì)已通過書面函件、電子郵件、電話等多種途徑積極督促原董事會(huì)及原管理層相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行移交。2013年7月27日,海航系董事會(huì)已通過EMS和電子郵件向原董事會(huì)全體董事發(fā)函,要求原董事會(huì)及原管理層各負(fù)責(zé)人移交公司證照、印鑒、財(cái)務(wù)和稅務(wù)資料、資產(chǎn)等,原董事會(huì)已通過電子郵件向海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)、香港海航置業(yè)以及本董事會(huì)和現(xiàn)任管理層的主要領(lǐng)導(dǎo)回復(fù),明確表示拒絕移交。2013年7月31日,海航系董事會(huì)又通過EMS和電子郵件向原董事長李勤夫、原總經(jīng)理?xiàng)钪玖、原?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員沈焜發(fā)函,并進(jìn)行電話溝通,要求其移交財(cái)務(wù)資料,以保障2013年中期報(bào)告按期披露;同時(shí),還向公司及下屬子公司的主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)函,并分別進(jìn)行電話溝通,要求其配合中期報(bào)告的編制工作,截至8月13日仍未配合,海航系董事會(huì)已將上述情況向相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

  海航方面認(rèn)為,海航系董事會(huì)才是*ST九龍唯一合法的信息披露主體,海航系董事會(huì)已申請獲得公司信息披露專用E-key,為公司唯一合法的信息披露主體。上海證券交易所已按相關(guān)規(guī)定關(guān)閉原董事會(huì)信息披露通道,但原董事會(huì)拒絕交回原信息披露專用E-key。

  然而,李勤夫方面指出,在法院一審判決結(jié)果已經(jīng)出爐的情況背景下,由陳文理等人組成的海航系董事會(huì)8月14日發(fā)布的這兩則公告與事實(shí)嚴(yán)重不符。

  李勤夫一方稱

  將及時(shí)編制公司中報(bào)

  *ST九龍的中報(bào)到底能否如期披露,也成了一大疑問。*ST九龍8月14日公告,原本已預(yù)約8月30日披露2013年中期報(bào)告,由于原董事會(huì)及原管理層相關(guān)負(fù)責(zé)人拒絕移交財(cái)務(wù)資料、相關(guān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人拒不配合中期報(bào)告的編制,中期報(bào)告的編制目前存在重大障礙,并預(yù)計(jì)可能存在不能按期披露中期報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)。

  公告還表示,近日收到上海證券交易所的監(jiān)管工作函,要求公司采取措施及時(shí)披露中期報(bào)告,并提醒公司,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定,如果公司無法在8月底前披露中期報(bào)告,則公司股票將被停牌;如公司未披露中期報(bào)告導(dǎo)致股票停牌滿兩個(gè)月,將對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示;實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示滿兩個(gè)月,公司仍未披露中期報(bào)告,公司股票將暫停上市;暫停上市滿兩個(gè)月,公司仍未披露中期報(bào)告,公司股票將終止上市。

  對于海航系董事會(huì)關(guān)于中報(bào)披露恐將延期的公告,李勤夫方面鄭重表示,“由李勤夫等人組成的董事會(huì)將切實(shí)履行自己的職責(zé),嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,真實(shí)、完整、及時(shí)地編制公司2013年中期報(bào)告,并按時(shí)向上海證券交易所遞交,敬請廣大投資者予以關(guān)注!

  李勤夫方面還格外提醒,根據(jù)《民事判決書》的裁決,要求海航置業(yè)公司、大新華公司在判決生效的十日內(nèi)履行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的條款,并支付違約金及相應(yīng)的滯納金。由于上述兩家公司持有的大部分*ST九龍A股已被司法凍結(jié),因此不排除該部分股票被處置而進(jìn)行償債的不確定因素,提醒投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

  內(nèi)戰(zhàn)升級經(jīng)營惡化

  海航系和李勤夫方面的內(nèi)戰(zhàn)持續(xù)升級。海航系董事會(huì)公告稱,自2013年7月25日晚上19:00至今,原董事會(huì)擅自非法關(guān)閉了公司在上海地區(qū)的辦公場所,即上海東方大廈,并通知上海地區(qū)員工放假。而李勤夫方面認(rèn)為此事純屬誹謗,與事實(shí)有極大出入,相反是海航方面派人將公司大門用鎖鏈鎖住,不讓公司員工自由進(jìn)出,并表示此行為有公司監(jiān)控錄像資料為證,嚴(yán)重影響了公司正常業(yè)務(wù)的開展。

  李勤夫方面在談到當(dāng)初將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海航系的初衷時(shí)指出,2011年平湖九龍山及其關(guān)聯(lián)公司將股票轉(zhuǎn)讓給海航集團(tuán)旗下的三家公司時(shí),是希望能夠以*ST九龍所擁有的優(yōu)質(zhì)旅游資源,憑借海航集團(tuán)的綜合業(yè)務(wù)平臺(tái)優(yōu)勢以及豐富的旅游產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn),將九龍山打造成為華東地區(qū)乃至全國的高端旅游休閑度假基地,而收購方以及海航集團(tuán)、海航工會(huì)也作出承諾要將*ST九龍作為海航集團(tuán)旗下旅游休閑度假區(qū)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)務(wù)的唯一整合平臺(tái)。

  因而,在確定了收購方海航系的誠意后,李勤夫旗下的平湖九龍山在收到分期付款的第一筆股權(quán)款后,即已將所有股權(quán)過戶給海航。但同時(shí),在協(xié)議中做出約定,“在股份已過戶變更登記并且股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已全部支付后的15天內(nèi),標(biāo)的公司應(yīng)發(fā)出通知要求召開臨時(shí)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議,提議改選董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)!边@一條款也是為了預(yù)防海航方面一旦出現(xiàn)不守信用的狀況而制定的約束條款。

  李勤夫認(rèn)為,在此后發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案長達(dá)一年左右的時(shí)間內(nèi),海航方面不講誠信,一直對外宣稱已經(jīng)支付完畢全部股權(quán)款,蒙蔽廣大中小投資者,干擾公司正常經(jīng)營,既不履約,也不將*ST九龍帶往好的方面發(fā)展,以至于*ST九龍項(xiàng)目開發(fā)工作停滯,合資合作伙伴紛紛遠(yuǎn)避,資金緊張狀況無法緩解,經(jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化,進(jìn)而股價(jià)一路下滑。

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